3月18日晚11点，*ST美尚关注函回复姗姗而来，虽一改之前“挤牙膏”式延期回复，但投资者仍大呼等待回复等到“心累”。

　　本次关注函为深交所就供应商债权转让及控股股东资金占用还款事项的第三封关注函，最新回复中却出现了表述前后不一的情况，前次关注函回复称转让*ST美尚应收债权的供应商均与上市公司无关联关系，本次回复中却称其中一家供应商为上市公司全资子公司。

　　值得注意的是，全资子公司重庆高地景观设计有限公司(以下简称“重庆高地”)，也即上述供应商之一，与第三方进行债权折价转让差价642.55万元由控股股东作为债务人偿还。若交易公平公允，为何与第三方转让差价由控股股东承担？

　　公告内容相互矛盾，债权交易扑朔迷离，*ST美尚被追问下拿出了一本糊涂账。

　　关联关系前后矛盾

　　或存在信披违规

　　2021年10月，*ST美尚与北京致云资产管理有限公司签署了《战略合作协议》，战略合作协议签订后，*ST美尚协调组织公司供应商召开债权人会议，67位供应商将合计5.95亿元债权转让至郑州致云优燕企业管理中心(有限合伙)(以下简称“致云优燕”)，债权转让后公司债权人变更为致云优燕。

　　2021年12月，*ST美尚控股股东王迎燕收到烟台致云优选壹号投资中心(有限合伙)(以下简称“致云优选”)对其借款5.95亿元，用于偿还占用上市公司资金，公司收到控股股东还款后随即支付给致云优燕5.95亿元。

　　深交所已就上述事项对*ST美尚三次下发问询函，《证券日报》记者注意到，2022年1月27日，*ST美尚披露的《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》显示，67位供应商均非公司关联方。而经查询，重庆高地为公司全资子公司，如此明显的关联关系，直至本次问询函回复时才进行披露。

　　上海久诚律师事务所律师许峰在接受《证券日报》记者采访时表示：“对于自己子公司却披露不存在关联关系，属于明显的误导性陈述，也让人怀疑在相关操作中急于解释而忽略基本事实。”

　　对于全资子公司重庆高地出现在这67位债权人中的原因，*ST美尚则表示，2021年11月24日，*ST美尚迫切需求资金600万元用于偿还江苏银行到期贷款，在无其他融资渠道的情况下，公司管理层安排了上述重庆高地债权转让事项。

　　*ST美尚认为，江苏银行作为美尚生态的基本户、债委会牵头行和债券的投资者(投资金额1亿)，维持与江苏银行的关系对公司至关重要。

　　浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林表示：“优先偿还江苏银行的贷款并不合理。但如果是到期债务，又并非破产清算期间，此时并没有偿还款项的取回权，所以虽不合理，但可能在法律上并无办法追回。”

　　相关解释合理性不足

　　实为资金拆借？

　　深交所认为，前述67位供应商已将对公司的债权转让给致云优燕，公司并不负有向供应商付款的义务，*ST美尚的相关解释合理性不足，请如实说明公司在资金较为紧张、面临多起诉讼、多起诉讼处于执行阶段的情况下，收到控股股东归还的占用资金5.95亿元后即支付致云优燕5.95亿元的具体原因。

　　*ST美尚则表示，“虽然公司当前面临多起经济诉讼、金融机构到期等情形，但是公司从自身经营利益出发，认为偿还与公司存在诉讼纠纷的债务及金融债务对公司业务运营的帮助是有限的，并非最优选项。”

　　截至2021年底，*ST美尚逾期债务4.72亿元。截至目前，*ST美尚最新累计诉讼金额约10.61亿元。

　　“5.95亿直接支付致云优燕做法不合理，因为上市公司一般债权人之间还款优先级是平等的，在已经违约的情况下，需要公平对待所有的债权人，而不是转移资金的方式，转嫁债务等方式对债权人厚此薄彼。‘偿还诉讼债务认为并非最优’观点也是不公平的。”盘和林说道。

　　记者注意到，重庆高地转让给致云优燕的应收*ST美尚标的债权1382.55万元，转让价格740万元，折价比率为53.52%。2021年11月24日，*ST美尚下属分、子公司收到重庆高地债权转让款740万元，于当日晚间偿付江苏银行贷款593.26万元。

　　2021年10月份开始组织债权转让事项，子公司高折价转让债权，12月份控股股东偿还上市公司占用资金，而仅在短短两个月内，上市公司又对已转让至致云优燕的债权全额清偿。

　　许峰告诉记者，“属于明显不合理价格进行交易的行为，存在利益输送的嫌疑，在明知受让债权人高折价受让债权的情况下，还以原价格清偿债权，背后是否有其他利益安排值得怀疑，存在新债权人、控股股东联合侵犯上市公司及其他股东、其他债权人利益的嫌疑。”

　　记者查阅公告发现，致云优选与致云优燕是同一控制下的有限合伙企业，致云优选持有致云优燕99.83%股权。

　　采访中，有多位业内人士告诉《证券日报》记者，上市公司与致云优燕之间的资金实际上很可能是过桥资金。

　　“上市公司两个月前资金不足，两个月后就全额对债务进行了清偿，而且是与致云优选及致云优燕两个关联主体进行资金交易，致云优选、致云优燕与上市公司、控股股东一系列交易实质大概率为资金拆借。”有不愿具名注册会计师告诉《证券日报》记者。

　　系列交易仍存疑

　　或为重组做铺垫？

　　全资子公司重庆高地转让债权差价为642.55万元，*ST美尚控股股东王迎燕则承诺由其作为债务人继续履行归还义务。*ST美尚独董也认为，为更好保护上市公司及中小股东利益，该部分差价应由控股股东承担补偿责任。

　　不过，上述不具名注册会计师告诉记者：“如果交易公允，在控股股东与第三方致云优燕没有关联关系，也没有其他交易的情况下，由控股股东来作为债务人归还上述642.55万元差价并不合理，控股股东与第三方中间或许存在一揽子交易。”

　　深交所也询问*ST美尚控股股东借入资金向公司还款、供应商债权转让及公司向致云优燕还款是否互为前提条件、是否为一揽子安排。对此，*ST美尚坚决否认，称“公司还款、供应商债权转让不属于一揽子安排。”

　　从*ST美尚披露的控股股东占用资金情况来看，假设2021年12月份致云优选未能向控股股东提供5.95亿元借款，控股股东对上市公司占用资金余额将高达8.95亿元。控股股东王迎燕从致云优选借入资金归还上市公司占款后，快速且大幅度地降低了占款金额，未还占用资金余额仅约3亿元。不过，由于642.55万元差价的存在，公司将“控股股东已归还上市公司占用资金共计本金6.91亿元。目前，控股股东占用公司资金9.91亿元尚未全部归还，余额本金为约3亿元。”更正为“控股股东已归还上市公司占用资金共计本金6.85亿元。目前，控股股东占用公司资金9.91亿元尚未全部归还，余额本金为3.06亿元。”

　　透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者：“债权转让价格是双方谈判的结果，只要债权人自身觉得合理即可。若交易公允，控股股东来承担这部分差价存在不合理。如果控股股东承担了这部分资金，很难让人不认为背后有一揽子交易安排，为公司未来控制权转移、重组做铺垫。”

　　记者注意到，若642.55万元由控股股东偿还，控股股东自身的债务风险将进一步加大。目前，控股股东所持上市公司股份99.99%被质押，100%股份被司法冻结。而且，控股股东归还的上市公司占用资金约6亿元为其外部借款。

　　盘和林表示：“控股股东的目的，或是通过承担债务的方式，将上市公司的债务置换出来，而通过这种置换，上市公司自身财报得到改善，以此来拉动上市公司股价，而股价上行，最终也会让控股股东通过出售上市公司股权，而获得流动性的改善，但问题在于，这种阳谋是否有二级市场投资者愿意买单？这是要打问号的。实际上美尚的关键还是在经营上想办法脱困，如果有自我造血能力，上市公司有投资人愿意接盘，那么有可能最终通过控制权转让来解决债务问题。”

　　有不愿具名的投资人士告诉《证券日报》记者，“这一系列充满逻辑瑕疵的交易看起来就像是上市公司和现实控人为未来进行的股债重组、控制权转移而量身定制，可能只是卖壳与买壳交易的第一步。”

　　值得一提的是，除重庆高地外，其余66家供应商债权转让价格和支付方式、67家供应商5.95亿元债权实际转让总额并未公布，其他供应商转让是否也存在高折价转让？在3月18日的关注函回复中，致云优燕方面仅表示，因债权转让价格和支付方式是其与转让方之间的具体协议内容，双方约定对上述内容保密，不便对外披露。

（文章来源：证券日报网）