北矿科技(600980.SH)昨日晚间公告称，昨日中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第8次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。北矿科技股票今日复牌。

　　并购重组委对北矿科技本次重组提出的审核意见为：请申请人补充说明并披露标的资产2022年承诺业绩低于评估预测数的原因及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　并购重组委要求北矿科技予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

　　北矿科技4月20日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。报告书显示，公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

　　发行股份及支付现金购买资产方面，北矿科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为18,568.97万元。

　　募集配套资金方面，北矿科技拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6,800万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次交易以2021年8月31日作为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。

　　采用收益法评估的股东全部权益价值为18,568.97万元，较账面股东全部权益增值4,529.40万元，增值率为32.26%。

　　北矿科技控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前，矿冶集团直接持有公司80,586,916股股份，占公司总股本比例为46.63%，为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团100%股权，为公司的实际控制人。最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次交易完成后，矿冶集团仍将为公司的控股股东，国务院国资委仍将为公司的实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　北矿科技表示，本次交易完成后，上市公司能够有效拓宽矿冶装备业务范围，为客户提供更全面的矿冶装备产品和服务，提高上市公司区域市场的占有率，扩大产品销售覆盖领域，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司能够实现产业横向整合，充分发挥与标的公司的协同效应，进一步增强公司在矿冶装备行业的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

　　国泰君安证券接受北矿科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

（文章来源：中国经济网）