与2020年3月华业致远转让信为兴15%的股权时相比，本次交易中信为兴的估值为4亿元，增长了185.71%，但2021年净利润却有小幅下滑。

　　日前，汇创达的并购重组申请获得了深交所的受理。

　　具体来看，标的资产为东莞市信为兴电子有限公司(下称“信为兴”)100%股权，交易价格为4亿元，其中，股份对价占本次交易对价的85.64%，发股价格为34.68元/股，现金对价占本次交易对价的14.36%。

　　此外，汇创达本次拟募集配套资金的总额不超过1.5亿元。

　　然而，标的公司增收不增利、估值却大增，这次收购是一笔好买卖吗？

　　净利润下滑

　　据悉，信为兴成立于2012年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售的公司。标的公司自设立以来，专注于消费类电子(如手机、智能穿戴设备、智能家居等)及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与制造，主要产品为卡类连接器、Type-C连接器等精密连接器以及五金屏蔽罩、五金弹片等精密五金。

　　近年来，信为兴客户主要为华勤、传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终端品牌。

　　上市公司汇创达则于2020年在创业板上市，主要从事导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，主要客户为小米、华为、荣耀、华勤、闻泰等国内厂商。

　　对于本次交易的目的，汇创达表示，信为兴与公司属于同行业企业，公司与信为兴在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应上高度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。

　　然而，《国际金融报》记者发现，本次收购的标的公司存在一定的不确定性。

　　2020年-2021年，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为73.59%、66.26%，占比较高。

　　对此，公司也表示，如果主要客户所处行业或者其自身经营情况发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采购，对信为兴的业务发展带来不利影响。

　　在本次交易中，交易对方作出了业绩承诺。在2022年-2024年的业绩承诺期内，标的公司净利润(标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润)分别为4000万元、4400万元和4800万元。

　　2020年-2021年，标的公司实现的营业收入分别为25913.02万元、33629.20万元，净利润分别为3501.87万元、3495.37万元。

　　可以看出，公司收入虽然增长明显，但是净利润却还有小幅下滑。

　　那么，标的公司能否完成业绩承诺？

　　估值大增

　　截至评估基准日2021年12月31日，信为兴股东全部权益价值评估值为40200万元，较净资产账面价值15899.45万元增值24300.55万元，增值率为152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价40000万元，较截至2021年12月31日净资产增值率为151.58%。

　　正因如此，汇创达本次收购也将新增一定规模的商誉，在此之前公司商誉为0。

　　根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉21287.99万元。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，

　　信为兴成立后，曾经发生过多次增资和股权转让。最近三年内，信为兴发生了2次股权转让，股权转让的价格却有着明显的不同。

　　2020年3月，信为兴及其全体股东(段志刚、段志军、华业致远)与创业板上市公司飞荣达签署了《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴15%的股权(对应注册资本525万元)以2100万元转让给飞荣达。

　　上述交易中，信为兴估值为1.4亿元。

　　2020年8月，信为兴召开股东会并作出决议，同意段志刚将其持有的信为兴8%的股权(对应注册资本280万元)以800万元转让给信为通达，其他股东自愿放弃优先购买权。

　　彼时，信为兴对应的估值为1亿元。与半年前相比，标的公司的估值不升反降。

　　对此，公告指出，本次股权转让的目的为设立员工持股平台，且信为通达为段志刚控制的企业，本次股权转让属于同一控制主体下的转让，定价依据参考信为兴截至2020年6月30日的账面净资产计算，本次转让价格约为2.8571元/股。

　　与2020年3月华业致远转让信为兴15%的股权时相比，本次交易中信为兴的估值为4亿元，增长了185.71%。

　　需要指出的是，近年内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过10%的情形。

　　国家人社部官网显示，《劳务派遣暂行规定》自2014年3月1日起施行。该规定要求，用工单位在规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于2016年3月1日前降至规定比例。

　　截至2020年年末、2021年年末、2022年3月末，公司的劳务派遣员工分别为109人、148人、32人，占总人数的比例分别为15.66%、21.51%、4.13%。

　　此外，截至2021年12月31日，公司的在册员工为540人。其中，公司在册员工学历为本科及以上的只有14人，学历为专科和高中的分别为139人、102人，初中及其他有285人。公司员工的学历普遍不高。

（文章来源：国际金融报）