中概股回归是资本市场的热点话题，2021年有多只中概股赴港二次上市，其中不乏微博、哔哩哔哩等热门互联网社交平台，以及理想汽车、小鹏汽车这样的造车新势力。在回归方式上，相比直接IPO，二次上市优点是时间快门槛低，中金公司预计，60家中概股公司或在未来三年内满足二次上市条件回归港股。

　　近期陌陌传出正式启动港股二次上市计划，2月22日港交所也迎来首个由中概股发起的SPAC，美股纳斯达克上市的天境生物担任联合发起人。香港作为中国企业与世界各地投资者接轨的桥梁有着其独特优势，成为众多中概股回归的第一站。

　　改革上市制度吸引中概股

　　中概股一词由来已久，一般多是指在美国上市，但实际业务及资产均在中国内地的企业。东方财富choice数据显示，已有369家中概股企业在美国各交易所上市，其中包括大量新经济公司。但随着中概股赴美上市存在重大不确定性，中概股的估值近年来普遍被低估，而其中又不乏优质企业，使得这些公司纷纷启动“回归”计划。港交所近年来积极推出一系列上市制度改革措施，目的就是为一众中概股企业来港上市提前预备好相应的政策配套，其中又以港交所2018年推出的新上市制度最为关键。

　　毕马威中国资本市场咨询组合伙人邓浩然对记者介绍，港交所在制定新上市制度时经过了深思熟虑和广泛的市场咨询，一方面以更灵活、开放的态度为拥有同股不同权架构的企业、未盈利的生物科技公司以及海外上市的中概股企业开放新的上市渠道，另一方面又在此基础上引入适合香港资本市场以及保障投资者的元素。这一极具前瞻性的改革除了使香港资本市场的定位更清晰，对吸引中概股来港上市亦起着积极作用。

　　邓浩然分析，首先是新规定取消了第二上市必须是创新产业公司的要求，放宽了第二上市的行业限制，把重点放在它们是否“优质”，而非它们是否“创新”，从而吸引更多海外上市的中概股企业回归香港。其次，港交所同时降低了中概股企业回港第二上市的最低市值门槛，从原来的100亿港币降至30亿港币。此外，港交所亦放宽了获豁免保留现有同股不同权及/或可变利益实体架构的中概股企业只可做第二上市的规定，这正切合在美面临退市危机的中概股企业现时的实际需要。

　　新上市制度自2018年实施后，有45家未盈利的生物科技公司成功登陆港交所，通过第二上市或双重主要上市回归香港资本市场的中概股企业已达17家。这些企业带来的集聚效应，使香港资本市场逐步建立起一个有利于中概股企业持续发展的生态系统。

　　SPAC成为新的上市选择

　　由鼎珮资产管理、天境生物等联合发起的特殊目的收购公司(SPAC)于2月22日正式向港交所递交A1文件，瑞银集团担任独家保荐人。这是2022年第7家向港交所递交的SPAC，同时也是第一家由中概股发起的SPAC。

　　2021年12月17日，港交所宣布引入SPAC制度，自2022年1月1日起生效。SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式，其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。

　　SPAC是美国资本市场特有的一种上市公司形式，在被港交所引入后做了进一步的修缮，如美国对发起人和投资者没有设定硬指标，也没有规定必须引入私募基金。而港交所要求至少一名持10%发起人股份的SPAC发起人是证监会6号或9号持牌人，参与SPAC证券买卖的投资者仅限专业投资者，SPAC必须引入私募基金，并根据目标公司的估值规模设定不同的私募基金最低比例。

　　毕马威中国资本市场咨询组总监谭晓林对记者分析，新经济企业近年在中国内地迅速崛起，当中很多行业甚至还衍生出很多不同的细分赛道，其崭新的商业模式并非一般投资者可以完全理解。传统上市的估值模式牵涉大量投资者，不利于新经济企业取得合理估值。SPAC制度下企业的估值主要取决于发起人和私募基金，香港SPAC制度讲究专业性的优势将被放大，而新经济企业也有望受惠于此取得理想的估值。

　　谭晓林说：“作为国际金融中心，香港应该有多元化的资本市场结构，SPAC制度至少可以作为香港构建多元化市场结构、争取成为中国内地企业境外上市首选目的地。我们相信随着中国经济持续发展以及新经济企业的融资需求持续增长，加上香港资本市场为新经济公司的估值提供足够的诱因，预计将有不少优质的企业有意通过SPAC制度来港上市，为香港SPAC制度的发展注入动力。”

（文章来源：证券日报网）