深交所日前对北京大北农科技集团股份有限公司(简称“大北农”002385.SZ)下发了关注函(公司部关注函〔2022〕第162号)。3月1日，大北农披露《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告》。

　　该公告显示，公司拟收购江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权以及其持有的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权(以下统称“标的资产”)，交易价格合计约为20至25亿元，最终股权转让价格由协议各方另行签署补充协议确定，分别约定各标的公司的股权转让价格。股权收购完成后，以上8家标的公司将成为公司的控股子公司。

　　同日，大北农披露的《第五届董事会第三十二次临时会议决议公告》显示，公司独立董事王立彦和李轩分别对《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》投弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案的材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。

　　此外，大北农1月11日披露《关于收购湖南九鼎科技(集团)有限公司部分股权的公告》称，公司拟收购湖南九鼎科技(集团)有限公司(以下简称“九鼎科技”)自然人股东杨林持有的30%的股权，交易价格为人民币13.2亿元，同时公司与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。

　　2021年10月21日，大北农披露的《2021年第三季度报告》显示，截至2021年三季度末，公司持有货币资金余额44.79亿元，有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券)余额79.45亿元。

　　1月19日，大北农披露的《2021年度业绩预告》显示，2021年预计亏损2.3亿元至4.5亿元。

　　对此，深交所要求大北农结合当前的财务状况、经营业绩、营运资金需求、行业发展情况等因素，详细说明大北农对支付上述交易价款的资金安排及其对大北农可能造成的影响，是否可能造成大北农现金状况恶化，如是，进一步说明交易的必要性并及时、充分进行风险揭示。

　　深交所还要求大北农结合独立董事提出的异议理由，详细说明公司收购上述标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查，独立董事所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义，以及公司已采取或拟采取的具体举措。

　　以下为原文：

　　关于对北京大北农科技集团股份有限公司的关注函

　　公司部关注函〔2022〕第162号

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会：

　　2022年3月1日，你公司披露《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告》称，你公司拟收购江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权以及其持有的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权(以下统称“标的资产”)，交易价格合计约为20至25亿元，最终股权转让价格由协议各方另行签署补充协议确定。

　　同日，你公司披露的《第五届董事会第三十二次临时会议决议公告》显示，你公司独立董事王立彦和李轩分别对此议案投弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案的材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。

　　此外，你公司2022年1月11日披露《关于收购湖南九鼎科技(集团)有限公司部分股权的公告》称，你公司拟收购湖南九鼎科技(集团)有限公司(以下简称“九鼎科技”)自然人股东杨林持有的30%的股权，交易价格为人民币13.2亿元，同时你公司与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明。

　　1.2022年以来，你公司筹划收购资产事项较为频繁。请你公司结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明你公司收购上述标的资产、九鼎科技股权的背景、必要性与合理性，对你公司后续经营和业绩可能产生的影响；在此基础上进一步说明相关交易是否符合你公司的发展战略和长远利益。

　　2.请结合上述标的资产及九鼎科技的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明你公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

　　3.你公司披露的《2021年第三季度报告》显示，截至2021年三季度末，你公司持有货币资金余额44.79亿元，有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券)余额79.45亿元；同时你公司披露的《2021年度业绩预告》显示，2021年预计亏损2.3亿元至4.5亿元。请你公司结合当前的财务状况、经营业绩、营运资金需求、行业发展情况等因素，详细说明你公司对支付上述交易价款的资金安排及其对你公司可能造成的影响，是否可能造成你公司现金状况恶化，如是，进一步说明交易的必要性并及时、充分进行风险揭示。

　　4.请你公司结合独立董事提出的异议理由，详细说明你公司收购上述标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查，独立董事所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义，以及你公司已采取或拟采取的具体举措。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理一部

　　2022年3月2日

（文章来源：中国经济网）