又一例|重组业绩预测差太多，董秘被公开谴责

　　董秘学苑

　　近几年，上市公司对商誉计提进行财务洗澡的案例多了起来，而毁掉一家上市公司的大事件之一往往就是重金收购了地雷资产，因此监管层对于这一块也是加强了监管，现在看来，原本以为属于中介机构的责任，包括董秘在内的高管们也要担起来，3月22日，*ST环球（维权）时任董秘就因此被给予了公开谴责处分。

　　据纪律处分决定书，公司存在违规事项如下：

　　1、业绩承诺方未按期履行业绩补偿承诺，公司关于重大资产收购的预测性信息披露不准确。

　　2014年10月18日，公司发布了非公开发行股票预案等相关公告称，公司与环球星光及其实际控制人罗永斌、公司实际控制人杨军签订附生效条件的《资产收购协议》，公司拟通过非公开发行股票募集资金的方式以18.8亿元收购环球星光95%的股权。上述方案经过补充调整后公司于2015年12月21日披露称，董事会通过非公开发行股票预案（二次修订稿）。2016年10月2日，公司与环球星光相关方完成资产股权过户手续，公司持有环球星光95%的股权。

　　收购预案中，交易对方罗永斌、杨军承诺，自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6220万美元、8460万美元、 11，870万美元。最终，收购后前两年实现业绩分别为1.39亿元、-9.08亿元，业绩承诺完成率分别为33.61%、-156.05%，各方约定第三年业绩承诺期不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，变更为净资产计算的补偿方式。

　　最终，业绩补偿方罗永斌、杨军尚需补偿16.22亿元，占业绩承诺总额的 88.12%。标的公司环球星光未完成业绩承诺，实际业绩与承诺业绩存在巨大差异，但罗永斌、杨军未能按照约定完全履行业绩补偿承诺。

　　也就是公司收购资产，盈利不符合预测，需要进行业绩补偿，但是交易对方并没有按期补偿。

　　2、公司未及时披露资产转让的重大进展。

　　为了进行业绩补偿，公司2019年12月与交易对方签署了《业绩补偿协议》，交易对方把持有的共青城大禾投资管理合伙企业100%份额转让给公司，后者持有海南大禾置业有限公司60%的股权，交易完成后，就当作进行了2.23亿元的业绩补偿义务。

　　2021年3月24日，公司公告称，全资子公司收到南昌仲裁委员会仲裁裁决书，根据这份仲裁书，公司要退回大禾投资出资份额，而实际上，相关《仲裁协议书》实际落款日期为 “2020年10月10日”，该仲裁协议，直接影响到交易对方2.23亿元的业绩补偿，占公司最近一期经审计净资产的 21%，达到应当及时披露的标准，但公司未及时披露上述重大进展事项。

　　责任人方面，公司时任董事长罗俊作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李智昊、张子君作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确的违规行为负有主要责任；时任董事会秘书陈海燕作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露资产转让的重大进展违规行为负有责任。

　　对李智昊给予公开谴责处分，对张子君给予通报批评处分，对陈海燕给予通报批评处分，也就是三任董秘，一个谴责，两个批评。

　　交易所认为，重大资产收购中，交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者高度关注。相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响，公司及相关信息披露义务人理应根据标的资产情况，审慎合理进行判断，并依此履行披露义务。标的公司环球星光未完成业绩承诺，实际业绩与承诺业绩存在巨大差异。经公司董事会审议决策并披露的业 绩相关预测性信息，与实际情况差异巨大，相关信息披露不准确，违规事实清楚。

　　公司及有关责任人不能依赖中介机构出具的报告，从而替代自身履行信息披露、勤勉尽责的相关义务。公司及相关责任人未能提供充分证据证明业绩预测未能实现主要是由于不可预测的客观因素造成，综合董秘任期时间，对部分董秘进行了酌情处理。

　　因为收购标的业绩预测不准确，董秘被公开谴责的案例这已经不是第一个了，此前*ST九有董秘、新日恒力董秘等都是相同情况，董秘们要引起注意。