导读：对于存有“前科”者，很难不让人带有“有色”眼光对其投以更为严苛的审视。有着多次行贿犯罪前科的实控人能否成功带领存诸多瑕疵的北方长龙，以“过亿的业绩”这一可以“遮百丑”的基本面成功实现从“囚徒”到A股上市公司董事长的光鲜逆袭？这应是此次北方长龙IPO最大的看点。

　　作者：方知跃@北京

　　编辑：翟 睿@北京

　　创业板IPO正迎来自注册制实施以来最为猛烈的一波申请材料撤回潮。仅在过去的2022年6月中，便已经有22家企业以主动撤回IPO申请的方式终结了其向创业板发起的上市之路。时间进入7月，刚刚三个工作日，便又有6家拟创业板上市企业的申请被终止撤回。

　　“撤回材料的企业其中较大部分都是在2021年6月前后申请的，进行了一年多时间的审核，推进缓慢。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

　　显然，在如此背景之下，于2021年5月25日便已经进入创业板拟IPO闯关队伍中排队待审的北方长龙新材料技术股份有限公司（下称“北方长龙”），能经历过前期深交所罕有的多达四轮的问询和一次落实审核中心意见，最终还能抗住监管压力而获得了创业板上市委审议会议的受审之机，便可知其此次向A股市场叩门的机遇是多么来之不易。

　　实际上，2022年6月下旬以来，不仅多家企业的创业板上市申请“铩羽”，创业板IPO上市委审核的节奏也肉眼可见地放缓。

　　时间已经进入2022年7月的第二周，在这一周时间里，仅有两家企业的IPO申请获得了创业板上会审议的资格，北方长龙便是其中之一。

　　在2022年7月7日即将召开的创业板上市委2022年第37次审议会议上，北方长龙的IPO申请将作为当日首家企业登堂接受上市委员们对其是否符合创业板上市条件的投票表决。

　　公开资料显示，北方长龙成立于2010年，主营以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务。

　　在北方长龙向监管层递交的有关IPO申报材料中，其更直接表示自己“紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。

　　此次IPO，北方长龙则计划发行不超过6800万股以募集6.82亿元资金投向“军民融合复合材料产业基地建设项目”和补充流动资金。

　　身披“军民融合”概念和在此次IPO报告期内扣非净利润的持续增长并破亿的基本面，显然是北方长龙此番征战A股市场的最大杀手锏，

　　据北方长龙最新公布的财务数据显示，在2019年至2021年三年间，其营业收入从2019年的1.56亿规模猛增至2021年的2.8亿，对应的扣非净利润，在2019年录得5750万之后，2020年便大幅增长至9240万元，到了2021年，更是达到1.05亿从而成功过亿。

　　“如果没有军民融合的概念和其扣非净利润过亿的护航，北方长龙很可能早已经成为了近期创业板IPO撤材料大潮中的一员。”上述知情人士感叹称，毕竟，像北方长龙这样基本面存在如此多引发争议的瑕疵的企业，并不多见。

　　说到北方长龙此次IPO在监管层内部所引发的争议，有关其实控人兼董事长的屡涉犯罪并两次遭遇牢狱之灾而身陷囹圄的事实，则是最受关注的存在。

　　虽然在过去的一些IPO企业中，也有少许项目的曾经的实际控制人也曾有过涉案的前科，但真正被判刑的毕竟还是少数，而且他们中的大多数人为了不影响企业上市，已经通过各种各样的方式划清了与拟上市企业的界限，但像北方长龙的实际控制人这样曾先后两次累犯重罪的，就不得不怀疑，在其管理掌控下的北方长龙，在其任职是否符合相关规定的前提下，企业管理的合规性和内控将如何保证。”上述接近监管层的知情人士透露，毕竟，在此之前，A股历史上，应该还未有曾两度被判刑二进二出监狱的拟IPO企业董事长出现。

　　的确，对于存有“前科”者，很难不让人带有“有色”眼光对其投以更为严苛的审视。

　　诸多在企业管理、历史股权沿革上的瑕疵，乃至于IPO报告期内多位董监高人员离职所带来的人事动荡，以及一位对北方长龙而言极其关键的人物蹊跷放弃股权激励的做法，都无不让人对这家“特别”的拟IPO企业的未来捏汗一把。

　　“对于一家拟创业板IPO的企业而言，如果最近一期扣非净利润已经过亿，那么其通过审核的可能性是非常大的，但北方长龙此次IPO的结果应是近期比较难以预测的项目之一，不确定性也正随着创业板IPO审核的趋严而放大。”来自北京一家大型券商投行部门的一位资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

　　1）实控人屡陷囹圄引公司治理合规之虞：北方长龙设立便违公司法

　　现年63岁的陈跃在北方长龙中一人身兼实际控制人、董事长及总经理数职。

　　与大多数已经行至IPO上市阶段的企业不同，虽然北方长龙已经成立12余年并已经筹谋资本化多年，但北方长龙在陈跃的掌舵之下，并未想要通过增资扩股引入外部股东以完善其“一股独大”的股权结构。

　　公开信息显示，自报告期初起，陈跃始终为北方长龙第一大股东，除了其直接持有北方长龙目前61.67%的股份外，其还通过宁波中铁长龙投资有限公司（下称“长龙投资”）和横琴长龙间接持有北方长龙剩余的38.33%的表决权。

　　陈跃、长隆投资、横琴长龙则构成了北方长龙目前股东机构的全部。

　　在持有北方长龙33.33%的长隆投资中，陈跃又持有其99.90%的股权，剩余的0.1%的股份，则由其姐陈晓持有。

　　横琴长龙则是北方长龙的员工持股平台，就在这目前仅持有北方长龙5%股权的横琴长龙中，陈跃不仅还直接持有横琴长龙 69.00%的有限合伙份额且其控制的长龙投资为横琴长龙的普通合伙人而间接控制着这部分北方长龙 5.00%的表决权。

　　换而言之，陈跃一个人目前合计控制着北方长龙 100%的表决权。

　　“这是非常明显的一股独大的模式，这种模式对于拟IPO企业而言存在较大的风险，股权结构对于准上市公司而言，并不算合理，尤其是该掌舵之人还存有犯罪前科和由此引发的管理合规风险。”上述资深保荐人代表坦言。

　　陈跃在近十余年内两度犯罪身陷囚牢的过往，便是如今北方长龙IPO争议的焦点。

　　陈跃的首度入狱事发于2007年7月17日。斯时，其因犯行贿罪被怀化铁路运输法院判处有期徒刑一年六个月。

　　时间回到2001年10月18日，当年，一家名为北京中铁长龙机车车辆设备有限公司（以下简称“北京中铁长龙公司”，）与北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）签订了一份《机车车辆订购委托合同》，双方约定由北亚集团委托北京中铁长龙公司代办订购一批铁路机车车辆设备，其中北京中铁长龙公司负责与客车生产厂家进行商务、技术谈判及车辆的监造和售后服务，并约定货款由北亚集团交付北京中铁长龙公司转给客车生产厂家，北亚集团按购车总价款的3‰付代办费给北京中铁长龙公司。

　　宁波中铁长龙投资有限公司便是如今的长龙投资。

　　在同样为长龙投资实控人的陈跃的联络、沟通下，2002年9月、10月，北亚集团先后与长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长春客车公司”）和南车四方机车厂车辆股份有限公司（以下简称“南车四方公司”）签订了《北亚集团25G型客车购销合同》，共购置客车410辆。

　　为促使北亚集团能及时支付购车款并与北亚集团继续保持良好的业务联系，2002年9月，陈跃凑足50万元，于2002年10月至11月间的一天来到北京中纺大厦三楼北亚集团相关人员刘贵亭的办公室，将现金50万元送给刘贵亭行贿 。

　　2006年6月，上述案发，陈跃因涉嫌行贿罪被羁押。

　　2007年7月中旬，经怀化铁路运输法院审理，依照《中华人民共和国刑法》（1997年修订）第三百八十九条第二款、第三百九十条第一款之规定，判决陈跃犯行贿罪，判处有期徒刑一年六个月。即自2006年6月18日起至2007年12月17日止。

　　纵然有行贿罪带来的牢狱之灾的前车之鉴，但这似乎并未让陈跃对此有所忌惮。

　　2008年，也就是陈跃刚刚刑满释放的次年，其便又故技重施涉案行贿。

　　据2012年9月北京市东城区人民法院的一份判决显示，一家名为北京中铁长龙新型复合材料有限公司（后更名为北京华跃长龙电子信息技术有限公司，以下简称“华跃长龙”）的企业，主营从事铁路客车内饰等业务的生产、销售过程中为获取铁路客车零部件生产业务，于 2008 年至 2010 年间，作为该公司法定代表人的陈跃决定，给予铁道部客车处原处长刘作琪好处费人民币 20 万元以及奥运鸟巢金属摆件 1 个（物品鉴定价值人民币 2.45 万元）。同时，陈跃于2009 年期间，为上述目的，给予铁道部运输局原局长张曙光人民币100 万元，但对方未予收受。

　　2011年2月，张曙光涉嫌受贿案发被查，随后的2011年7月，时年43岁的刘作琪也因涉嫌受贿罪被逮捕。

　　据刘作琪交代，2006年至2011年间，其利用担任铁道部运输局装备部客车处工作人员、副处长、处长的职务便利，在客车零部件的生产业务过程中，为相关业务单位提供帮助，先后收受谈某、陈某等7人贿赂款物共计290余万元。

　　这里的陈某便是如今北方长龙的实控人陈跃。

　　2011年7月21日，陈跃第二次被羁押批捕。

　　此时，距离陈跃刚刚成立北方长龙仅仅一年零四个月。

　　2012年9月3日，陈跃因犯单位行贿罪被北京市东城区人民法院判处有期徒刑一年二个月，刑期为2011年7月21日至2012年9月20日，于2012年9月20日刑满释放。

　　“陈跃的相关罪行至今已满3年，按照相关规定，当年的两宗刑事犯罪并不会对如今的北方长龙的IPO形成实质性的阻碍，但陈跃过往的‘劣迹’和其在北方长龙中‘一股独大’必将实行‘一言堂’的管理预期，都会让监管层和投资者对其此后在企业管理中的合规性充满担忧。”上述资深保荐人代表坦言。

　　需要指出的是，按照陈跃的上述犯罪事实和时间逻辑线，也意味着当年北方长龙设立之初便已经涉嫌违规违法。

　　工商信息显示，北方长龙注册于2010年3月16日，成立时名为北京艾弗瑞特新材料有限公司，由陈跃控制的长龙投资连同北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司出资设立，其中长龙投资持股50%。

　　四个月后的2010年7月，北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司从北方长龙中退出，陈跃从此时开始便成为了北方长龙的完全持有者。

　　据北方长龙此次IPO申报材料中对陈跃的履历披露显示，自 2010 年 3 月长龙有限设立以来至2020 年 5 月，陈跃历任长龙有限执行董事、经理。

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）146条明文规定“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”者，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　陈跃首次被因“贿赂”被判刑执行期满为2007年12月17日，显然，在北方长龙成立的2010年3月之时，远远未达到《公司法》规定的需要“逾五年”的期限。

　　按《公司法》规定，陈跃要在由其成立的北方长龙中出任董监高的职位，其至少需要在2012年12月17日之后。

　　也就是说如今的拟IPO企业——北方长龙，从其一注册成立便已经是涉嫌违反《公司法》的有关规定而诞。

　　2012年9月20日，陈跃第二次刑满释放后，其依然未按照《公司法》规定的需要在北方长龙中进行董监高的任职回避，依然以“一股独大”之势，掌控着北方长龙至今。

　　“北方长龙的股东结构还是存在隐患。”上述保荐人代表认为，有着两次的犯罪前科的实控人，屡次违反《公司法》规定，再结合在拟上市企业中拥有100%的表决却和‘一言堂’的掌控权，这三要素累加在一起，着实让市场及投资者对其不寒而栗。

　　还有不得不说的是，陈跃并非北方长龙中曾因涉行贿受贿而身陷囚牢的唯一关键人物。

　　曾任北方长龙董事，现履职采购部经理的钱廷欣，也曾涉案被捕。

　　北方长龙在回复深交所对此次IPO问询时承认，钱廷欣曾于2011年3月至2015年5月担任中兴通讯股份有限公司驻某地办事处招标采购经理。期间，其以协助某单位顺利中标某项目为由，向某单位索要好处费共计人民币40万元。

　　2016年12月30日，钱廷欣在得知中兴通讯股份有限公司报案后，前往派出所投案。

　　2017年5月4日，广东省深圳市南山区人民法院经审理认为，钱廷欣犯非国家工作人员受贿罪，被判处有期徒刑一年三个月，于2018年3月29日刑满释放。

　　2019年11月，在钱廷欣获释一年半后，便入职北方长龙，旋即便得到重用负责相关采购工作。

　　2020 年 5 月 15 日，北方长龙召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举出了五人组成了公司第一届董事会。其中非独立董事4人，其中便包括钱廷欣。

　　直到2020 年 12 月 14 日，北方长龙进入IPO辅导期即将申报上市，钱廷欣才突然以个人原因无法兼顾履行董事职责而才申请辞去第一届董事会董事职务。

　　钱廷欣所谓的个人原因无法兼顾履行董事职责，实则亦是因明显违反《公司法》上述146条的任职规定而不得已为之。

　　“无论是在北方长龙成立之初，还是在其此次IPO报告期内，就董监高的履职资格便就屡犯《公司法》，其经营的合规性今后如何保证，这将是摆在北方长龙此次IPO面前的一大难题。”上述保荐代表人指出。

　　管理的合规和内控问题，仅是北方长龙IPO的众瑕疵之一。

　　北方长龙那由陈跃100%掌控的表决权和股权机构，但是简单的背后，也留有潜在纠纷的隐患。

　　2010 年 7 月 13 日，因对未来发展存在争议，北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司决定退出刚刚成立的北方长龙。

　　北京维拉投资有限公司决定以350万元向陈跃控制的关联企业转让其彼时持有的北方长龙35%的股权。

　　但在此次北方长龙IPO进行历史沿革尽调过程中，保荐机构采用发函的方式就股权是否存在纠纷向北京维拉投资有限公司法定代表人陈岳宏（系当时合作时北京维拉投资有限公司的经办人）核实，陈岳宏回复称其仅收到 350 万元股权转让款中的 344.95 万元，未收到款项为 5.05 万元， 因此其不能就该项股权转让事项接受现场访谈并进行确认。

　　2）董监高IPO报告期动荡频现 关键人蹊跷放弃股权激励为哪般？

　　除了实控人和前董事屡次卷入牢狱之灾引管理合规性的担忧外，在北方长龙IPO推进之中，一位对北方长龙而言同样举足轻重的关键人物的蹊跷之举，也隐透令人不安之嫌。

　　对于任何一家处于冲刺IPO的企业而言，对员工的股权激励皆被视为企业莫大的福利，外界皆会将此股权激励视为对关键员工与企业未来“深度捆绑”的筹码。

　　然而，在北方长龙欲“捆绑”重要员工共同分享资本饕餮盛宴时，一位北方长龙的关键人物却放弃了这可能将带给其巨大财富的股权红利。

　　2019年11月29日，北方长龙作出股东会决议，审议并通过《关于公司持股平台实施股权激励的议案》，其中选定了五位符合要求的激励对象，分别为孟海峰、相华、王静、程艾琳、张尊宇。

　　这五位人选中，孟海峰为财务总监兼董秘、相华、王静、程艾琳皆为北方长龙副总经理，张尊宇为总工程师。

　　据2019年11月29日由北方长龙及其控股股东及实际控制人陈跃分别与孟海峰、相华、张尊宇和王静等人签署《股权激励协议》显示，该次员工持股的股权激励的价格经协商确定为2.70元/出资份额。

　　但程艾琳却蹊跷地选择了放弃参与北方长龙的该次股权激励。

　　要知道，仅按北方长龙当年自己披露的公允价格测算，该次股权激励的公允价格便已经达到了11.33元/出资份额。

　　程艾琳缘何连这唾手可得的财富都直接无视呢？

　　“很多股权激励连带着一些苛刻的行权标准，比如选择了股权的话，那么薪水就可能较低，不参与股权激励，对于企业高管而言，可能的原因除了薪酬的影响外，那么就可能是意味着不看好企业的未来，或者是自己不愿意与企业捆绑，二者关系存在着较大的变动。”上述保荐人代表认为。

　　那么程艾琳又是出于何种缘由呢？

　　程艾琳显然对北方长龙而言是举足轻重的关键人物。

　　公开资料显示，程艾林1973 年生，硕士学历，材料工程专业。1996 年 8 月至 2015 年 11 月，历任连云港中复连众复合材料集团 有限公司设计工程师、设计部主任、技术中心经理、副总工程师。2015 年 12 月入职北方长龙至今，一直任公司副总经理。

　　除了担任北方长龙副总经理外，程艾琳还被认定为北方长龙四位核心技术人员之首。

　　“公司副总经理，分管项目开发部，研究生学历，研究员级高级工程师职称，负责外部科研项目沟通并组织实施，拓展新领域和新市场”、”负责《军用车辆多功能内衬规范》的起草”；“在职期间成功主导完成统型车、8×8 升级改造等项目开展”，在北方长龙此次IPO的申报材料中，如此描述程艾琳对企业的贡献。

　　如果说程艾琳放弃股权激励是为了获得更高的薪酬回报，但据北方长龙披露的2021年董监高薪酬显示，主动选择放弃股权激励的程艾琳，其薪酬竟然还是三位在任副总裁及财务总监中最低者。

　　程艾琳2021年从北方长龙中获得的税前收入为86.46万，而在北方长龙中获得股权激励的同级别高管孟海峰、相华等人的当年薪酬分别为107.69万和88.56万。

　　似乎能解释程艾琳不愿参与北方长龙的股权激励之由便只有“不看好北方长龙的发展”和“不愿与北方长龙长期捆绑”了。

　　作为企业的高管兼核心技术人员之首，“不看好北方长龙的发展”，这一透露出的信号是足以引外部投资人为戒的。

　　如果是“不愿与北方长龙长期捆绑”，显然透露的则是关键任职人员的人事动荡隐忧。

　　在此次IPO报告期中，北方长龙事实上已经因多位董监高的变动呈现出高层稳定性欠奉的苗头。

　　在此次IPO报告期内，北方长龙董事、监事、高级管理人员共计 17 名，6 名董事、监事或高级管理人员的职务发生变动，其中5名从北方长龙中离职，包括两位副总经理和一位财务主管，皆在2020年前后相继挥别北方长龙。

　　再过不久，北方长龙IPO的关键一役的结果即将拉开帷幕。

　　有着多次行贿犯罪前科的实控人能否成功带领存诸多瑕疵的北方长龙，以“过亿的业绩”这一可以“遮百丑”的基本面成功实现从“囚徒”到A股上市公司董事长的光鲜逆袭？

　　答案揭晓的倒计时已经开数。