千里马机械供应链股份有限公司(以下简称“千里马”)创业板IPO已获深交所受理，本次发行上市保荐机构为西部证券。

　　千里马是中国领先的工程机械销售及后市场服务商，依托新零售门店和“小马快修”平台，为用户提供整机销售、维修及配件、二手机置换、再制造、设备租赁、机手培训等覆盖工程机械全生命周期的服务，为制造商提供品牌运营、产品营销、风控管理、售后保障等综合服务。

　　2017年至2020年6月，公司实现营业收入分别为17.85亿元、28.68亿元、29.27亿元、20.83亿元；同期实现归属于母公司所有者的净利润为5784.94万元、5587.56万元、4281.66万元、4360.74万元。

　　杨义华直接持有千里马5365.73万股，占公司总股本的比例为49.10%，是公司控股股东。杨义华通过宜马投资、金戈投资、伯乐投资间接控制公司1043.10万股，杨义华直接及间接合计控制公司的股份比例为58.64%。刘佳琳直接持有公司1530.00万股，持股比例为14.00%，为公司的主要发起人和主要股东。

　　杨义华与刘佳琳系夫妻，两人合计控制千里马7938.83万股股份，占千里马总股数的72.64%，为公司实际控制人。

　　根据信永中和出具的XYZH/2020XAAA40035《审计报告》，千里马2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为5587.56万元及3651.40万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元。

　　1234下一页末页共4页

　　因此，公司选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第2.1.2条第(一)款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。

　　千里马本次拟公开发行人民币普通股(A股)不超过3643万股，拟募集资金为3.7亿元。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序围绕主营业务投资于千里马业务在线化与数字化升级项目、旋挖钻和大型挖掘机定制化再智造升级项目、千里马数字化租赁平台建设项目、补充营运资金项目。

　　千里马是一家新三板退市公司，其于2015年10月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2020年8月21日，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

　　此次闯关创业板，千里马坦言还存在以下风险：

　　(一) 业务合作风险

　　公司系斗山中国、山东临工及徐工集团等工程机械制造商的经销商，通常以区域独家代理的方式开展业务。鉴于目前的经销协议的期限多为1-3年不等，在经销协议有效期满后，本公司能否继续获得制造商的经销权授权存在一定的不确定性。

　　若公司在投资规模、人员配备、销售量、市场占有率、服务质量等方面未能达到制造商所规定的标准，将面临失去经销权的风险。如果制造商终止或者不再与公司签订经销协议，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　34下一页末页共4页

　　(二) 供应商集中度较高的风险

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司向斗山中国采购的金额占各期采购总额的比重分别为72.34%、65.75%、58.52%及54.42%，占比较高。斗山系列产品对公司整体业绩表现具有重要影响。

　　如果斗山系列产品的市场竞争格局发生重大变化或其他可能影响斗山系列产品的不利因素，均会给公司经营业绩带来负面影响。

　　(三)买方信贷模式带来的担保责任风险及垫款的坏账损失风险

　　报告期内，公司与商业银行、融资租赁公司合作，向客户提供按揭、融资租赁付款方式，客户分期向银行或融资租赁公司支付按揭款或融资租赁款，公司提供履约担保。若出现客户未按期足额付款等违约情形，公司将履行担保责任，代客户先行向银行或融资租赁公司垫款，同时对客户予以追索。

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司因开展上述业务为客户提供担保的余额为8.89亿元、12.80亿元、11.79亿元及14.18亿元，担保余额较高。如因下游市场波动或其他原因出现大规模的客户违约情况，公司将可能面临较大的连带担保责任风险，进而影响公司的财务状况和盈利能力。

　　2017年、2018年及2019年，公司因上述业务发生的垫款损失率分别为1.10%、0.46%及0.29%，呈逐年下降趋势。2020年1-6月垫款损失率为0.62%，主要是受新冠疫情影响，部分客户工程无法开工造成资金短缺，垫款损失率有所上升。

　　34下一页末页共4页

　　当客户确无偿还能力时，发行人会采取停机、发律师函、设备所有权收回或诉讼等方式维护公司权益。截止本招股说明书签署日，公司存在多起因追偿垫付款而发起的诉讼，若公司败诉或者胜诉后无法执行，将对公司造成一定损失。

　　(四)市场竞争带来的毛利率下降风险

　　国内工程机械行业终端市场竞争加剧，受此影响，报告期内公司毛利率呈下降趋势。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为14.10%、11.52%、11.00%及10.27%。如果公司不能采取有效措施应对市场竞争，公司的经营业绩将会受到负面影响。

　　34