私募基金合同 ,对于中国内地的普通投资者来说，2010年股权投资基金的私募大规模进入了投资者的视野。在此之前，只有非常小规模的专业投资者参与这个行业。即使在今天，仍有少数投资者不能正确区分私人股权投资基金、私人证券投资基金和对冲基金的概念。想要了解更多可以看下投资组合分析

　　在最近的一次沟通会上，投资者也问了我们这样一个问题：“这只基金（私人股权投资基金）的止损线是如何设定的？”投资者对这个问题并不熟悉，原因与私募股权投资行业的特点有关，比如非公开交易、信息保密要求高。对于股权投资基金的私募合约，许多投资者更是“望而却步”。

　　对于一般投资者来说，股权私募投资基金的基金合约很难读懂，主要是三个原因：合同太长、条款之间的勾稽关系太复杂、对于私募股权投资逻辑不了解。

　　本文希望结合以往的相关经验，梳理出股权私募投资基金合同的基本结构和思路，帮助读者“读合同”，即更有效、更快捷地掌握私募股权投资基金的核心条款和要素。

　　为了较快地掌握股权私募投资基金合同的基本框架和思路，有必要将基金介绍材料与协议文本进行交叉比较。介绍材料往往介绍基金的基本投资逻辑、基金结构、管理团队，而协议更多的是对各方权责范围的约定。两者相互关联，但内容并不完全重合，在一定程度上，介绍材料只是为了说明合同中不能包含的重要信息而写的。

　　具体来说，我们可以将阅读合同分为三个步骤：

　　第一步：理解标的基金的基本投资逻辑

　　很多次这一步骤对于阅读合同是最为关键、最为核心，也最容易被忽视的一步。它也是一只股权投资基金，投资者不会理解为什么有些基金有这么短的期限（2-3年），而有些基金有这么长的期限（8-10年及以上）；我不明白为什么有的基金合同写投资项目写的很具体很清楚，为什么有的基金合同根本看不到具体项目的名称；我不明白为什么有些基金在协议中有股权回购安排，而另一些却没有看到具体的资金回购协议。有些人会利用上述条款的差异判断基金的优劣，是一种常见的不正确的常识。

　　现实情况是，股权，私人投资领域的常识是不同的投资策略对应不同的合同条款，合同条款的安排和基金的好坏没有直接的联。股权民间投资的基本逻辑是，在非公开市场中，通过长期研究和生态圈建设，投资专业机构可以了解或预测市场中其他投资者尚未了解或掌握的趋势和机会，从而投资于此类机会并从中获利。在正常情况下，股权的私人投资基金不可能在协议或募集的材料中阐述自己的预判和研究结果，通常也不会明确同意拟议的投资目标。毕竟这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。在股权私募中为了将预判转化为收益 ，有两个因素是比较重要的，一个是时间，因为预判变为现实是一定需要时间按的促进的，这就是为什么私募封闭时间长，是为了私募投资的创新企业价值有时间发酵成一坛好酒。

　　另一个重要的因素是“分散”，因为是“预判”，就一定会面临预判的趋势并不能到来（或者并未以预判的方式到来）的风险.为了尽可能减少这种“预判”风险，股权私人投资基金需要分散投资，一些基金分散对不同子行业的投资，一些基金通过分散对不同阶段公司的投资来分散风险。这种基本的投资逻辑决定了在筹集资金时（一般情况下）不会在协议中约定具体的投资项目，也不会安排回购资金或具体项目。

　　对于特定的私人股权投资基金，不同的基金对应不同的投资策略，相应地，它们也会在一定程度上体现在条款的设计上。投资者先应该理解基金的基本策略条款，以相应的策略框架为基础阅读协议才能更加高效。

　　了解标的基金的基本策略并不难，只需要掌握其基本投资范围、投资阶段、预期投资退出方式（这些内容很可能不会直接写进合同，会在基金介绍文件中说明）。没有策略的直接阅读协议往往毫无意义，无法正确理解协议的结构和条款。

　　第二步：了解基金投资逻辑的基础上了解投资结构差异，可能带来的费用条款，投资者的表决机制，基金期限多方面的差异，比如大家需要知道基金主题是母基金还是直投基金。

　　同一支基金的不同募集主体之间，在费用条款、基金期限方面可能存在差异.比如也采用主基金的结构，有的基金会把费用安排在主基金里。在连接基金层面，除必要的运营费用外，不收取其他费用；但有些基金会采取主基金和挂钩基金分别收费的结构。因此投资在主基金层面的投资者和连接层面的投资者的基金合同是不同的，投资者需要了解投资基金的结构，才能准确了解相关条款责任和费用的具体情况。

　　第三步：在了解基金策略和结构基础上，将合同结构进行拆分阅读

　　一般来说，在基金合同中，对于投资者来说，需要重点关注的内容可以分为四个部分：

　　1.基金的基本要素信息主要包括投资范围、期限（包括投资期限和展期的设定）、投资目标、支付方式和时间要求等。其中有一个很容易被投资者忽略的重要内容，就是基金的“解读”。总的来说，“解读”会为集中，的基金合同关键词提供线索，这对于投资者快速获取基金的基本信息和关键条款非常有帮助。

　　2.基金的成本和收益分配顺序主要包括运营成本范围，如果有上限协议和托管费，后续投资者的追溯差价和分配机制，管理费和基金收益的分配顺序。其中和股权的投资基金的收益分配顺序可能比市场上其他类型的基金更加多变和复杂。

　　3.违约协议包括投资者和管理人的违约条款，关注违约条款是为了了解在什么情况会造成违约，会面零什么出发，后面的程序是怎么样的，以及关注基金经理的违约条款了解投资者什么情况下什么方式可以更换基金经理或要求变现。

　　4.关于获取基金报告的条件，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分文章的内容比较规范，容易理解。以上部分条款并不是整个合同，合同的条款主要是围绕这些核心部分构建的。如果不清楚这一点，可以去信托网咨询。他们的理财规划师非常专业，会对理财给出非常专业的意见和建议。同时，掌握这个核心内容框架，可以帮助投资者有目的地阅读合约，提高阅读效率。