8月12日，昆腾微电子股份有限公司(下称：昆腾微)的科创板IPO申请近日已获得上交所受理，保荐机构为平安证券股份有限公司。

　　昆腾微成立于2006年9月，其主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、4G/5G基站、光通信、工业控制等。

　　昆腾微自成立以来，一直致力于模数/数模信号转换技术的研究和产品应用，以该技术为核心，一方面公司将模数/数模信号转换相关技术应用于音频领域，在公司的音频SoC芯片中集成了高性能音频ADC/DAC模块，另一方面推出面向4G/5G基站、光通信、工业控制等领域的信号链芯片产品数据转换器，该等领域对数据转换器的性能、可靠性要求较高，需具备高速率或高精度的数据转换指标。

　　申报稿财务数据显示，2017年至2020年第一季度，昆腾微实现营业收入分别为1.01亿元、1.04亿元、1.55亿元、3332.76万元;实现归母净利润分别为201万元、1362.30万元、3459.04万元、829.17万元。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　此次申报科创板，发行前公司的总股本为8600万股，昆腾微计划本次发行股票不超过2866.67万股，拟募集资金3.36亿元，将用于音频SoC芯片升级及产业化项目、高性能ADC/DAC芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目。

　　昆腾微系昆腾有限整体变更设立的股份有限公司，2013年9月28日，昆腾有限全体股东签署了《关于共同发起设立北京昆腾微电子股份有限公司之协议书》，约定以2013年8月31日为基准日，以经审计确认后的昆腾有限净资产折股设立股份有限公司。

　　2016年1月12日，公司股票在股转系统挂牌交易，证券简称“昆腾微”，证券代码“835303”，转让方式为协议转让。2020年2月27日，公司股票在股转系统终止挂牌交易。

　　2020年3月18日，公司股东大会决议通过，外部自然人投资者王文庆、公司员工PINGXIMA(马平西)、廖圣炜、王文静、蒋耀丽、王蕊、陈世柱、袁泉、齐建云、亢鹤凯、肖泓屹、刘媛媛等对公司进行货币增资，共增加注册资本528.5715万元，增资价格参考公司最近一批机构投资者的投资成本确定为6元/股。

　　2011年至2016年，昆腾微及其前身昆腾有限存在对部分研发费用作资本化处理的情形，根据公司整体变更时大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字审计报告，昆腾有限截止2013年8月31日的开发支出账面价值为1605.02万元，无形资产账面价值为1199.36万元，共计2804.38万元，未分配利润为10.21万元，账面净资产为7838.98万元。

　　2020年3月，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2020]004538号《昆腾微电子股份有限公司截止2013年8月31日净资产审计报告》，在对上述会计差错作追溯调整后，昆腾有限截止2013年8月31日的开发支出账面价值为0元，无形资产账面价值为4.01万元，未分配利润为-2584.09万元，账面净资产为244.67万元。

　　上述会计差错追溯调整导致发行人在整体变更时点存在未弥补亏损，公司原整体变更由于账面净资产的减少而出现了超额折股的出资瑕疵，追溯调整后的账面净资产5244.67万元低于整体变更后的股本7500万元，差额为2255.33万元。

　　至2020年5月31日，公司已收到昆腾同芯、商志江、刘忠志、孙卫、JINGCAO(曹靖)、李振、亢鹤凯、肖泓屹、PINGXIMA(马平西)、朱明瑞和顾白雪等11名股东补缴的出资款共计2255.33万元。

　　公司的股权结构较为分散，截至招股说明书签署日，公司的前五大股东分别为JINGCAO(曹靖)、学而民和、元禾璞华、邹德军及亦合高科，持股比例分别为15.25%、11.63%、6.98%、6.90%和5.81%，不存在控股股东和实际控制人，任何单一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或者通过提名董事以控制董事会。JINGCAO(曹靖)持有发行人15.25%的股份，为公司的第一大股东，聚源聚芯持有昆腾微2.33%的股份，不过在本次发行后，聚源聚芯的持股比例将有所下降为1.74%。

　　昆腾微背靠国家大基金，据其招股说明书显示，元禾璞华系国家集成电路产业投资基金(下称“国家大基金”)参股公司，后者持有前者21.34%股权，为其第四大股东，上海聚源聚芯系国家大基金旗下子基金，后者持有前者45.09%股权，为第一大股东。

　　截至本招股说明书签署日，公司拥有1家全资子公司为香港昆腾、1家控股子公司为西安昆腾、1家参股公司为昆羽科技。

　　2018年昆腾微引入红实天地、亦合高科、苏州疌泉致芯等投资机构，彼时，公司管理层与投资方签订对赌协议，管理层对于公司的净利润2018，2019和2020年共三年的累积净利润总和不低于人民币8000万元，各年度利润均应扣除非经常性损益。

　　若公司的业绩，低于1条中管理层所承诺的业绩且未能达到1条中所承诺的业绩的90%(不包含90%)，则管理层应对应以其自身持有的公司的股份进行补偿。

　　“协议并未形成公司与投资者之间的对赌，即公司并非协议项下的义务承担主体，不会影响公司的持续稳定经营及其他股东的利益。同时协议的签订，表明公司管理层对公司发展的信心和决心，这对公司的运营、发展产生积极影响。”，昆腾微曾表示。

　　按照公司披露的业绩显示，昆腾微2018年、2019年净利润分别为1319.86万元、3380.17万元，2020年一季度实现净利润808.12万元，合计5508.15万元，也就是说2020年后三季度必须完成2491.85万元才能完成对赌协议中的目标，在疫情影响下完成业绩目标或许不是那么容易。

　　对于此次昆腾微申报科创板，其表示还存在以下风险：

　　1、研发人才流失及成本上升的风险

　　集成电路的设计和应用涉及多门学科的交叉，其对研发团队特别是骨干技术专家具有较高的依赖性，研发人员是公司立足和发展的根本。截至报告期末，公司拥有技术人员76人，占员工总人数的71.02%，其中研发人员48人，占员工总人数的44.86%。最近三年，公司研发人员离职率分别为14%、18%、11%，基本保持稳定且符合目前集成电路设计行业的常态。未来，如果公司的激励机制与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，公司可能出现骨干技术人员流失的情形，从而对公司发展产生不利影响。

　　2、客户集中度高的风险

　　与国际领先的集成电路设计企业相比，公司在技术实力、资金实力等方面仍存在较大的差距，公司目前规模较小，产品品类较少，为集中优势资源，公司主要面向音频SoC芯片和信号链芯片等领域开展业务，由于公司所处领域较为细分，目前存在客户集中度较高的情形。

　　报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为97.50%、95.52%、93.15%和94.63%，集中度较高，如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因终止或减少从公司的采购，且公司在新产品开发、新客户和新市场开拓等方面未能及时取得成效，则公司经营业绩将面临下滑风险。

　　3、产品质量风险

　　公司生产的芯片产品是下游品牌商所生产终端产品的关键组成部件，因此芯片的质量尤为重要。目前，公司建立了较为完善的质量控制制度来把控芯片良率，但由于Fabless模式的企业对芯片生产过程的把控能力相对有限，且芯片产品本身具有高度的复杂性，未来不能排除相关产品出现质量缺陷的可能，公司届时可能需承担相应的赔偿责任，且公司产品的形象及客户关系等可能受到损害，从而对公司的发展造成不利影响。

　　4、因存在累计未弥补亏损而产生的风险

　　截至2020年3月31日，公司合并口径累计未分配利润余额为-3,961.74万元，母公司口径累计未分配利润余额为-3,245.34万元，主要原因是历史上持续的研发投入带来经营性亏损以及就研发费用资本化事项进行了会计追溯调整。由于未分配利润为负，公司可能存在短期内无法向投资者分红的风险。