导读：一位名为李道远的自然人股东入股资金来源的合规性、合理性和真实性，便是诱使晶导微电子IPO触发注册阶段二次问询的关键。事实上，据叩叩财讯调查获悉的李道远的真实身份，再叠加其涉嫌隐匿资金真实来源的问题，都不得不惹人遐想联翩。

　　作者：纪沐阳@北京

　　在2021年9月1日顺利通过创业板上市委审核后，山东晶导微电子股份有限公司（下称“晶导微电子”）IPO便马不停蹄地继续向最后的注册之关疾行，又在经历了近半年时间后，终于在日前完成了其在注册阶段来自证监会的问询回复。

　　但这却并不意味着晶导微电子已见上市成功的曙光。

　　相反，据叩叩财讯获悉，由于在完成首轮注册问询后，又有新的重大问题被证监会方面察觉，晶导微电子注册路上已再生波澜。

　　“目前公司及担任其保荐工作的中介券商的确已经接到了证监会在注册阶段的二次问询函，主要问询的内容是与重点股东的出资来源有关。”一位接近于晶导微电子的中介机构人士向叩叩财讯证实道。

　　早在2020年7月6日便向深交所正式递交创业板上市申请并获得受理的晶导微电子，其此次IPO之行的前期推进便并不算顺遂。

　　虽然在交易所审核期间，晶导微电子仅经过了两轮问询和一次审核中心意见落实，但其却足足花了一年零两个月时间才获得了上市委的上会机会，这一耗时，在如今平均审核周期6-7个月的创业板交易所前期审核中，可谓是“起早赶晚集”，曾和晶导微电子同期提交IPO申请的企业中，还未获得上市结果的已经屈指可数。

　　公开资料显示，晶导微电子主营业务为二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售。

　　此次IPO，晶导微电子拟发行不超过4845.55万股以募资5.2581亿元投向“集成电路系统级封装及测试产业化建设项目”二期项目。

　　“按照目前的情况看，晶导微电子很可能在短期内较难获准证监会的注册。”上述接近晶导微电子的中介人士认为，目前最新被证监会要求“补充材料”说明的问题，在此前的几轮问询中皆未被监管层发觉并提及，而该问题的严重性“可大可小”，除了要求核查的股东入股资金来源的真实和合理性问题外，该股东的真实身份也颇为敏感。

　　3月3日晚间，证监会官网上也正式公布了对晶导微电子在注册阶段第二次问询函内容，证监会要求晶导微电子说明“李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况”，并解释相关IPO“申报材料关于李道远出资来源披露是否准确”。

　　1）被谎报的入股资金来源

　　李道远入股资金来源的真实性、合理性和合规性，便是诱使晶导微电子IPO触发注册阶段二次问询的关键。

　　据晶导微电子IPO招股书（注册稿）显示，截至目前，自然人李道远共持有晶导微电子520万股，占其此次IPO发行前总股本的1.44%。

　　“看好晶导微电子发展，希望通过投资获得财务收益”，这是晶导微电子在向深交所就李道远入股的原因进行解释时所称。

　　工商信息显示，李道远于2017年5月通过晶导微电子的一次增资扩股入股其中。

　　斯时，晶导微电子决定将公司注册资本由17500万元变更为20750万元，增资部分由三位自然人进行认购，李道远便是参与此次增资的三位自然人之一，其以1600万元的价格获得了新增资本400万元的出资，与李道远在此次增资中同样参与认购的还有另一位关键人物冯焕培，其以5000万元的代价认购了1250万元的新增资本。

　　在经过了股份制改制和2019 年 12月 12 日以资本公积向全体股东按持股比例转增股本后，李道远在晶导微电子中的持股从400万注册资本增至了最终的520万股。

　　对于李道远当年入股晶导微电子的1600万资金来源，无论是在早前的几轮交易所申报材料中还是向证监会提起的IPO注册申请中，面对交易所的问询，晶导微电子和李道远自己皆坚称为“自有资金”。

　　“股东的入股资金来源，一直也是监管层在对IPO审核时比较关注的审核要点，尤其对于一些敏感身份的股东，其资金来源的合规性、合理性和真实性尤为重要。”沪上一家大型券商资深保荐人代表告诉叩叩财讯，对于拟IPO企业的历史股权沿革，股东在进行增资时，定价的合理性固然重要，但入股股东的资金来源同样隐含着可能影响到股权结构明晰甚至涉及利益输送的诸多变量。

　　“股东资金来源基本上可以分为自有资金和他人借款两大类，自有资金一般是比较合规的，是投资人利用自己多年的财富积累进行的较为稳定的投资。如果股东入股资金涉及到借款的话，那么背后可能涉及的问题就比较复杂。”上述资深保荐代表人坦言，资金来自于借款，就需要仔细核查借款的合理性，包括是否已经归还借款、借款协议的真实性、相关利息约定和合理性，如果未归还借款，还需核查还款期限、借款人的还款能力乃至由此引发是否存在股权代持的问题，还需要评估是否会对公司后续的经营及股权的稳定造成不利的影响，“所以在核查股东资金来源的问题上，IPO企业信息披露的真实性和完备性的重要程度可见一斑。”

　　然而，就在晶导微电子坚称相关股东入股资金皆是“自有资金”且通过前期审核行至注册阶段之时，眼看即将获准证监会注册，却在此时被揭李道远入股的1600万元资金并非如晶导微电子申报文件中所披露般的为“自有资金”，而是来自于借款。

　　于是证监会紧急启动对晶导微电子在注册环节的第二次问询，要求晶导微电子就李道远入股资金的真实来源和由此引发的一系列质疑进行追查并解释。

　　那么李道远的入股资金到底来源于何处？

　　据叩叩财讯获得的信息显示，李道远对晶导微电子当年的入股资金的确并非其自有资金，这1600万元的巨款由李道远从一名名为杨志秀的自然人处“借取”。

　　令人意外的是，杨志秀不仅与李道远颇有关联，与晶导微电子也存有瓜葛。

　　据有接近于晶导微电子的知情人士告诉叩叩财讯，杨志秀的真实身份实为郑渠江的妻子，在晶导微电子的股东名单中，郑渠江名字也赫然在案，其以1300万股的持股占晶导微电子目前总股本的3.6%。

　　郑渠江的另一个身份则是四川明泰电子科技有限公司（下称“四川明泰”）的实际控制人。

　　郑渠江入股晶导微电子的时间则要比李道远更早，2016年5月，多位晶导微电子客户、供应商通过增资扩股的方式参股其中，其中便包括郑渠江。

　　由郑渠江控制的四川明泰在2019年后也成为了晶导微电子的供应商之一。

　　与其说李道远与杨志秀颇有关联，不如说是李道远与杨志秀的丈夫郑渠江关系紧密。在郑渠江控股的多家公司中，李道远的名字也同样出现在股东名单中。

　　工商资料显示，在由郑渠江实际控制的四川明泰中，李道远持有其2.9%的股权，为持股数第三的自然人股东。

　　在同样由郑曲江担任法定代表人的遂宁星明商业管理合伙企业（有限合伙）中，李道远则持有12.4%的股权，位列第三大股东。

　　“李道远与郑渠江的关系匪浅，加上其入股晶导微电子的资金来源于郑渠江之妻，不得不让人怀疑存在代持的可能。”上述资深保荐代表人认为，目前，郑渠江在晶导微电子中的3.6%的持股与李道远1.44%的持股总和刚好超过5%，对于拟IPO企业中，关于关联企业和信息披露要求的认定，持股5%则是重点认定和监控“红线”。

　　“在过往很多案例中，部分企业为了规避持股比例超过5%后所受到的监管以及关联关系的认定，往往都会采取代持的方式分散股权，这也可以为上市后的减持做准备。”上述保荐代表人认为。

　　“正如前述所言，并不是说股东资金来源于借款的话，就一定存在代持、利益输送等IPO发行障碍，监管层主要还是关注的是借款的合理性、合规性和真实性，比如是否存在借款协议；是否比对目前银行的借贷利率约定利息；目前的还款进度或约定还款时限等等，都会成为监管层对相关资金合理性、真实性的认定。”上述保荐代表人补充道。

　　不过，无论李道远此次入股资金来源是否合理和真实，但是其在晶导微电子此次IPO信披中一直坚称的“自有资金”来源，则明显涉嫌信披硬伤。

　　2）解密谁是李道远

　　如果仅仅是一个对资本市场并不熟悉的自然人股东涉嫌资金来源披露“不审慎、不准确”，尚可理解，但对于李道远而言，结合其背后特殊而敏感的身份，这就使得其相关资金来源的真实性尤为值得关注。

　　在晶导微电子此次IPO的相关申报材料中，因持股不到5%，李道远，除了名字外，其真实身份几乎只字未提。

　　入股资金来源引发争议的李道远到底是谁？其“自有资金”与“借款”的披露差异是否真的只是对资本市场相关政策不了解而出现的“理解性差异”吗？

　　据叩叩财讯调查获悉，李道远颇有来头，不仅不是初涉资本市场的普通投资者，还或是出身于证券监管系统，后下海国内顶尖投行的资深从业人士。

　　在上文中提到，2017年5月，与李道远一起通过增资扩股入股晶导微电子的自然人冯焕培，其另一个身份则是A股上市公司京运通（SH.601908）董事长。

　　巧合的是，在2015年后出任京运通副总裁兼董事会秘书一职的，正是一位名为李道远的自然人，2021年1月，李道远突然宣布辞去京运通副总经理兼董秘一职，继而出任京运通首席战略官至今。

　　据天眼查工商信息显示，这位曾在京运通中担任副总裁，目前出任京运通首席战略官的李道远曾在多家企业中担任股东并任职，其中便包括四川明泰。

　　也就是说京运通中的高管李道远便是在晶导微电子IPO中涉嫌隐匿入股资金来源的股东李道远。在晶导微电子的诸股东中，李道远不仅与郑渠江关联千丝万缕，与冯焕培之间也瓜葛颇深。

　　据京运通发布的高管信息显示，李道远，出生于1981年，2004年6月进入深交所，最初任职于深交所后台电脑交易技术部门，其后历任深交所经理等职务。在深交所工作7年后，2011年，李道远从深交所离职转战中信证券，于中信证券投资银行委员会中担任副总裁、高级副总裁等职务。在中信证券从事投行工作四年之后，2015年底，李道远正式“下海”进入上市公司京运通任职。

　　显然，曾在深交所工作长达7年之久的李道远，作为证监系统的离职人员，其此次入股晶导微电子的资金来源合规、合理性问题，在近年来监管层对证监系统离职人员入股合规性严控的当下，自然比起其他普通自然人股东更具敏感性。

　　2021年5月28日，证监会在贯彻刀刃向内的执法理念下，制定了禁止证监系统离职人员不当入股的一揽子制度措施，正式发布了《监管规则适用指引—发行类第2号》（下称《指引》），为系统离职人员入股拟IPO企业行为做出了监管规定依据。

　　该《指引》于2021年6月1日正式实施，按照《指引》要求，但凡拟IPO企业股东中存在证监系统离职人员者，皆需要按照规定出具专项核查报告：“如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺”；“如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等”。

　　“本指引规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”《指引》规定。

　　晶导微电子于2020年7月6日正式向深交所申报IPO，按照《指引》规定，在2011年6月才从深交所离职的李道远则应属于《指引》规定的“离开证监会系统未满十年的工作人员”，需对其入股提交专项核查报告。

　　但在此前深交所公布的针对晶导微电子IPO的多轮问询和回复中，晶导微电子及其保荐机构皆未提及有关李道远作为证监系统离职人员的入股合规性核查问题。

　　此外，对于在离开深交所后，就职于国内顶尖投行中信证券近五年的李道远而言，不仅出任中信证券投行执行副总裁，还曾负责多起IPO发行项目，如果说其对IPO相关政策与核查程序不了解而造成了其对此次入股晶导微电子有关资金来源的不准确披露，这显然是难圆其说的。

　　“李道远的真实身份，再叠加其涉嫌隐匿资金真实来源的问题，其过程的合规性和真实性，都不得不惹人遐想，这也使得晶导微电子此次IPO将如何继续推进备受瞩目。”上述保荐代表人坦言。

　　最后，还需要指出的是，此次担任晶导微电子IPO的保荐机构正是李道远曾任职高级副总裁的中信证券。